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Condizioni generali di acquisto

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PER FORNITURA DI BENI O SERVIZI A E-PHARMA TRENTO S.P.A.

 

1. Campo di applicazione delle Condizioni Generali di Acquisto

1.1 Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito, le “Condizioni Generali di Acquisto”) disciplinano l’acquisto, da parte di E-Pharma Trento S.p.A. (d’ora in poi, E-Pharma), di Beni mobili materiali ed immateriali, ovvero la fornitura di Servizi (intendendosi per “fornitura di Servizi” anche tutti i contratti di appalto d’opera e di servizi, la realizzazione di opere in genere e la prestazione d’opera, anche intellettuale, inclusi i rapporti di consulenza) da parte del Fornitore, sulla base di un Ordine di acquisto che le richiami espressamente, e prevalgono su qualunque contraria disposizione, a meno che non vengano espressamente derogate.

1.2 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto risolvono e sostituiscono completamente tutte le precedenti Condizioni Generali con riferimento agli Ordini sottoscritti dopo l’accettazione del presente documento.

1.3 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto non comportano alcun obbligo di esclusiva a carico di E-Pharma, né alcun obbligo di acquisto per E-Pharma di quantitativi minimi di Beni, salvo diversa espressa previsione degli Ordini di acquisto.

 

2. Definizioni

2.1 I termini qui di seguito indicati, ogniqualvolta usati nelle presenti Condizioni generali di Acquisto, avranno il seguente significato:

Per “Beni” si intendono quelli indicati nell’Ordine di Acquisto di E-Pharma o nella Documentazione Tecnica (ove presente);

per “Ordine di Acquisto” si intende l’Ordine, sottoposto da E-Pharma al Fornitore in via telematica, che dettaglia Beni richiesti, Documentazione Tecnica (ove prevista) e le condizioni commerciali concordate;

per “Offerta del Fornitore” si intende l’offerta inviata dal Fornitore a E-Pharma per l’acquisto di Beni, dopo essere stata discussa ed accettata da E-Pharma e citata nell’Ordine di Acquisto;

per “Fornitore” si intende la società che fornisce i Beni e/o i Servizi;

Per “Documentazione Tecnica” si intende ogni specifica tecnica, disegno, rappresentazione grafica o progetto a cui i Beni o i Servizi devono essere conformi, preventivamente discussi tra le Parti ed approvati da E-Pharma.

Per “Codice Articolo” si intende la sequenza numerica corrispondente ad un determinato Bene avente le caratteristiche espressamente indicate nella Documentazione Tecnica o quelle previamente concordate tra le Parti ed approvate da E-Pharma, che corrisponde ad un singolo codice materiale fornitore/produttore.

 

3. Documenti Contrattuali e Ordine di Priorità

3.1 Il rapporto contrattuale si perfeziona con l’invio della conferma dell’Ordine di acquisto inviata dal Fornitore a E-Pharma. L’Offerta del Fornitore potrà essere inviata solo a mezzo posta elettronica (anche non certificata); E-Pharma si riserva di inviare l’Ordine di Acquisto con le medesime modalità.

3.2 In caso di conflitto fra l’Ordine d’Acquisto e la conferma d’Ordine inviata dal Fornitore a E-Pharma, l’Ordine di Acquisto prevarrà sui suoi allegati.

3.3 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto sostituiscono e prevalgono in ogni caso sulle eventuali Condizioni Generali di Vendita del Fornitore, nonché su ogni altra condizione posta dal Fornitore in qualsiasi documento contrattuale, anche se antecedente alle presenti Condizioni, che non sia stato espressamente accettato da E-Pharma in deroga alle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

3.4 Le modalità e le tempistiche di effettuazione dei Servizi contemplate nella Documentazione Tecnica, ivi inclusi il Quality Agreement e il Service Level Agreement, ove previsti, sono da considerarsi vincolanti per il Fornitore.

3.5 Nelle fatture, nei documenti di trasporto e nella corrispondenza relativa dovranno sempre essere indicati tutti i riferimenti ed il numero di Ordine di Acquisto E-Pharma. Le fatture dovranno essere inviate a E-Pharma tramite sistema di fatturazione elettronica e verranno liquidate solo dopo l'avvenuto controllo dei Beni e/o Servizi e la verifica della corretta esecuzione delle prestazioni contrattuali rese.

 

4. Specifiche tecniche e rispetto delle procedure

4.1 Il Fornitore si impegna a fornire i Beni o i Servizi in stretta conformità con la qualità e le specifiche tecniche dettagliate nell’Ordine di Acquisto e nella Documentazione Tecnica (ove presente), corrispondenti ad un determinato Codice Articolo ovvero alle norme tecniche, di sicurezza e tutela ambientale, tanto nazionali che europee, che abbiano comunque natura obbligatoria (comprese le norme per la marcatura CE ove applicabile).

4.2 Il Fornitore dovrà rispettare le disposizioni di legge e regolamenti in vigore nel Paese in cui i Beni sono prodotti ed in quello in cui sono consegnati, o in cui i Servizi sono prestati, con non esclusivo riferimento a tutte le norme in tema di fabbricazione, confezionamento, imballaggio, sicurezza, tutela del consumatore, rispetto dell’ambiente, consegna dei Beni e prestazione di Servizi. Il Fornitore dovrà altresì essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze ed abilitazioni richieste dalla legge applicabile per produrre e/o fornire i Beni o i Servizi. Tutti i Beni costituiti da macchine, impianti, utensili od attrezzature si intendono forniti con la garanzia di buon funzionamento in ogni caso non inferiore a 24 mesi.

4.3 Il Fornitore si impegna a consegnare a E-Pharma, unitamente al Bene ordinato, tutta la documentazione tecnica includendo ogni tipologia di certificazione di conformità e analisi prevista per la tipologia del Bene. Resta inteso tra le Parti che, in caso di eventuali modifiche alle specifiche tecniche o procedure standard, il Fornitore dovrà informare E-Pharma prima della consegna dei Beni, e E-Pharma, discrezionalmente, avrà la facoltà di confermare l’acquisto ovvero di recedere liberamente, senza ulteriori costi, spese ovvero obblighi di ogni sorta a suo carico.

4.4 Il Fornitore non può cedere ovvero sub-affidare, anche solo parzialmente, la fornitura dei Beni e/o l’esecuzione dei Servizi a terzi senza il preventivo consenso scritto di E-Pharma. In caso di sub-appalto autorizzato, l’efficacia dell’autorizzazione è subordinata all’esatto adempimento da parte del Fornitore a tutte le norme in tema di salute e sicurezza sul lavoro, regolarità contributiva dei subappaltatori, e ad ogni altra norma applicabile in materia, nonché alla produzione, da parte del subappaltatore, di tutta la documentazione richiesta dalle vigenti norme, anche in materia previdenziale ed antinfortunistica. Il Fornitore resterà in ogni caso responsabile nei confronti di E-Pharma anche delle attività svolte dal subappaltatore da lui richiesto.

 

5. Varianti

5.1 Per tutta la durata prevista dall’Ordine di Acquisto, il Fornitore si obbliga ad apportare, alle proprie attività inizialmente previste, tutte le variazioni che fossero necessarie per rispettare leggi e/o regolamenti inderogabili, intervenute nel frattempo. Dette variazioni rimarranno a carico esclusivo del Fornitore.

5.2 Qualora invece, E-Pharma ritenesse necessario richiedere modifiche rispetto a quanto inizialmente previsto dal Contratto e/o dall’Ordine di Acquisto, presenterà espressa richiesta scritta al Fornitore, il quale si impegnerà a fornire la sua migliore offerta. Tali attività aggiuntive potranno essere effettuate solo dopo il raggiungimento di uno specifico Accordo scritto tra le Parti.

 

6. Proprietà Intellettuale e Obbligo di Riservatezza

6.1 Il Fornitore garantisce che, per quanto ragionevolmente a sua conoscenza, l’acquisto, l’uso e/o la rivendita dei Beni a E-Pharma non violano nessun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

6.2 Salvo quanto qui di seguito previsto, il Fornitore prende atto che a E-Pharma spetta la proprietà della Documentazione Tecnica (ove presente) e del risultato dell’attività svolta dal Fornitore accettata da E-Pharma, e che la stessa E-Pharma è titolare esclusiva delle eventuali informazioni commerciali, tecniche, finanziarie ed economiche riguardanti i prodotti o le attività proprie, di cui lo stesso Fornitore possa esser venuto a conoscenza durante l’esecuzione del rapporto contrattuale, o comunque in connessione con lo stesso.

6.3 Il Fornitore si obbliga a mantenere riservate e a non divulgare in alcun modo le suddette informazioni, nonché i documenti sopra citati, e a non utilizzarle a proprio vantaggio né ad impiegarle, direttamente od indirettamente, per trarne utile economico per sé o per i terzi. Tale obbligo di riservatezza a carico del Fornitore opererà fino a che tali informazioni e documenti non diventino di dominio pubblico, salvo che ciò sia imputabile ad un qualsivoglia comportamento doloso o colposo del Fornitore. Ove non diversamente previsto per iscritto, tutte le informazioni comunicate al Fornitore si intenderanno aventi natura riservata.

 

7. Imballaggio, trasporto e passaggio di proprietà (ove applicabile)

7.1 Il Fornitore provvederà al trasporto dei Beni agli indirizzi indicati da E-Pharma secondo gli Incoterms 2020 indicati nell’Ordine di Acquisto. Ove non diversamente disposto, i costi di trasporto sono a carico del Fornitore.

7.2 Il Fornitore sosterrà i rischi di possibili danni o della perdita dei Beni durante il trasporto, e comunque fino alla consegna degli stessi. La proprietà dei Beni passerà a E-Pharma al momento della consegna, mentre per i Beni sottoposti a collaudo, all’esito positivo dello stesso.

7.3 I Beni dovranno essere imballati in modo da essere chiaramente identificabili. L’imballaggio dovrà essere adeguato al tipo di merce. In caso di merce pericolosa ovvero in caso di merce richiedente una temperatura di trasporto controllata, il trasporto dovrà avvenire nel rispetto della normativa applicabile.

 

8. Consegna dei Beni

8.1 Il Fornitore consegnerà i Beni nei tempi indicati nell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore prende atto ed accetta che i termini di consegna dei Beni e di esecuzione dei Servizi è essenziale nell’interesse di E-Pharma e che pertanto i tempi di consegna dovranno essere tassativamente rispettati.

8.2 Qualora, a causa di un impedimento oggettivo, il Fornitore non consegni i Beni o esegua i Servizi entro i termini espressamente previsti e indicati nell’Ordine di acquisto, dovrà informare E-Pharma della ritardata consegna/esecuzione con un preavviso di almeno 10 (dieci) giorni rispetto alla data di consegna/esecuzione originariamente prevista. Per ogni giorno di ritardo nella consegna dei Beni/esecuzione dei Servizi rispetto al termine di consegna/esecuzione tassativamente indicato nell’Ordine di Acquisto, E-Pharma si riserva di applicare una penale giornaliera pari al 1,5% dell’importo complessivo dell’Ordine di Acquisto, e in ogni caso complessivamente non oltre il 30% dell’importo medesimo, fermo restando il pieno diritto di E-Pharma di ottenere il risarcimento dell’ulteriore danno patito.

8.3 In caso di consegna effettuata prima della data prevista, E-Pharma si riserva il diritto di accettare ovvero di restituire i Beni, a spese del Fornitore.

8.4 Per la denuncia degli eventuali vizi e difetti, eccezion fatta per quelli occulti, viene stabilito il termine di giorni 30 (trenta) dalla scoperta.

8.5 In ogni caso, E-Pharma avrà il diritto di rifiutare i Beni consegnati o i Servizi prestati che non siano conformi all’Ordine di Acquisto e alla Documentazione Tecnica (ove presente).

8.6 In caso di consegna di Beni o Servizi non conformi, E-Pharma, a sua scelta, può (a) restituire al Fornitore la merce non conforme a rischio e a spese del Fornitore ovvero (b) richiedere che il Fornitore provveda a ritirare, a suo rischio ed a sue spese, i Beni non conformi; ovvero (c) richiedere che il Fornitore presti nuovamente i Servizi non conformi senza oneri a carico di E-Pharma. Il tutto fatto salvo ogni altro diritto di E-Pharma, compreso il risarcimento di eventuali ulteriori danni e la risoluzione del rapporto contrattuale.

8.7 Il Fornitore, al quale spetta in via esclusiva la direzione, il controllo e la supervisione del proprio personale, dovrà garantire che i Servizi siano eseguiti a regola d’arte.

8.8 Il Fornitore dichiara, sotto la propria responsabilità, di avere adempiuto e di adempiere a ogni e qualsiasi obbligo di natura contributiva, assistenziale e previdenziale nei confronti del personale a qualunque titolo impiegato ai fini della fornitura dei Beni o dei Servizi previsti e in tal senso solleva E-Pharma da ogni responsabilità al riguardo.

8.9 Il Fornitore è totalmente responsabile della sicurezza del personale da lui impiegato (e di eventuali subappaltatori dallo stesso nominati nel rispetto di quanto stabilito nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto) nell’espletamento delle proprie mansioni, secondo quanto stabilito dal D. Lgs. 81/2008 e successive modificazioni, nonché dalla normativa applicabile in materia di sicurezza nel paese in cui i Servizi vengono effettuati.

8.10 Qualora per il Fornitore vi fosse la necessità di svolgere attività presso i locali E-Pharma, il Fornitore stesso si impegna a rispettare tutte le procedure di Sicurezza che gli verranno consegnate, e, laddove necessario, il Documento Unico Valutazione dei Rischi da Interferenze che il Fornitore dovrà eventualmente integrare e controfirmare.

 

9. Assicurazioni

9.1 Il Fornitore è totalmente responsabile della sicurezza dei propri dipendenti e/o collaboratori e/o subappaltatori nell’espletamento dell’attività da essi svolta, e risponde di tutti i danni che essi possano subire durante la stessa.

9.2 Il Fornitore dichiara, inoltre, di aver stipulato adeguata copertura assicurativa per le proprie responsabilità relative a eventuali danni a cose o persone adeguata in termini di ampiezza dell’oggetto e di massimali ai contenuti specifici della fornitura di Servizi o Beni concordata con E-Pharma. Il Fornitore dovrà altresì provvedere ai rinnovi della polizza nel corso del rapporto contrattuale. Copia di detta polizza e dei suoi rinnovi potrà essere verificata da E-Pharma a richiesta.

 

10. Forza Maggiore

10.1 Le Parti non saranno responsabili, o considerate inadempienti, per il mancato o ritardato adempimento di uno qualsiasi degli obblighi previsti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dagli Ordini che sulle stesse si appoggeranno, dovuto a circostanze fuori dal ragionevole controllo di una o dell'altra parte, come ad esempio scioperi nazionali, blocchi, incendi esplosioni, alluvioni, terremoti o altre catastrofi naturali.

10.2 Il Fornitore, nel caso di ritardi dovuti a cause di Forza Maggiore, invierà notifica scritta a E-Pharma con una stima, quanto più precisa possibile, circa la durata degli effetti delle condizioni di Forza Maggiore. Poiché, tuttavia, durante il perdurare delle condizioni di forza maggiore, E-Pharma non avrà la possibilità di usufruire dei Servizi o dei Beni oggetto dell’accordo, E-Pharma si riserva la facoltà di porre termine con effetto immediato alle obbligazioni di acquisto previste nell’accordo con il Fornitore e ad acquistare i Servizi od i Beni stessi da una terza parte.

 

11. Recesso, Sospensione e Risoluzione

11.1 E-Pharma ha la facoltà di recedere dal rapporto contrattuale, in qualsiasi momento e per qualsiasi ragione previo invio di una comunicazione scritta, con un preavviso di almeno giorni 15 (quindici), con la quale dichiara di volersi avvalere della presente clausola. In tal caso E-Pharma sarà comunque tenuta a corrispondere unicamente quanto dovuto relativamente alle attività già svolte dal Fornitore al momento del recesso. Entrambe le Parti avranno, inoltre, il diritto di recedere dal rapporto contrattuale, dandone comunque preventiva comunicazione per iscritto almeno 10 (dieci) giorni prima, qualora una delle due Parti sia soggetta a qualsiasi tipo di procedura concorsuale o a liquidazione.

11.2 La rinuncia di E-Pharma a far valere le proprie pretese in caso di violazione da parte del Fornitore delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o delle condizioni previste nell’Ordine di Acquisto e/o della Documentazione Tecnica (ove presente) non dovrà intendersi come rinuncia sistematica anche nell’ipotesi di ulteriori violazioni dei termini e delle condizioni previste nei predetti documenti ovvero di altre disposizioni.

11.3 L’inadempimento totale o parziale di anche una soltanto delle obbligazioni previste dall’Ordine di Acquisto e/o dell’inadempimento delle obbligazioni previste agli articoli 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14, 18 delle presenti Condizioni Generali di Acquisto comporterà il diritto di E-Pharma di risolvere il rapporto contrattuale previa eventuale diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., il cui termine non sarà inferiore a giorni 15 (quindici) di calendario; resta fermo il diritto di E-Pharma ad ottenere il risarcimento di ogni e qualsiasi danno derivante dall’inadempimento, o dall’inesatto adempimento, del Fornitore, anche in aggiunta alle penali eventualmente previste nell’Ordine di Acquisto.

 

12. Interessi di mora

12.1 Nell'ipotesi dell'applicazione degli interessi moratori, per ritardato pagamento senza giustificato motivo, il tasso da applicare non potrà superare il 3% annuo.

 

13. Cessione dei crediti e del contratto

13.1 II Fornitore si impegna a non cedere a terzi i crediti derivanti dalle forniture effettuate, a fronte di Ordini d'Acquisto ricevuti da E-Pharma.

13.2 Il Fornitore si impegna a non cedere a terzi i futuri eventuali Ordini di Acquisto con E-Pharma.

 

14. Trattamento dei dati personali

14.1 Le Parti, in qualità di Titolari autonomi del trattamento, acconsentono al trattamento dei propri dati comunicati per l’esecuzione degli Ordini di Acquisto nel pieno rispetto del Regolamento 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio e di ogni previsione di carattere nazionale che integri tale Regolamento (di seguito la “Normativa Privacy”), e garantiscono reciprocamente quanto segue:

(a) i dati identificativi e fiscali delle Parti o delle persone che agiscono per conto delle stesse, nonché le altre informazioni quali domiciliazioni ed estremi di conti correnti bancari, sono raccolti, registrati, riordinati, memorizzati, utilizzati unicamente per le finalità funzionali alla stipulazione ed all’esecuzione degli Ordini di Acquisto ed agli adempimenti di legge;

(b) la comunicazione dei suddetti dati può essere effettuata a soggetti incaricati di effettuare incassi e pagamenti, nonché ai soggetti incaricati della revisione del bilancio ed alle pubbliche autorità, autorità di vigilanza e/o amministrazioni per gli adempimenti di legge. Inoltre, i dati potranno essere trattati dai responsabili o incaricati del trattamento nominati dalle Parti nell’ambito delle funzioni preposte all’adempimento degli Ordini di Acquisto;

(c) ciascuna Parte dovrà prontamente informare l’altra Parte circa qualsiasi richiesta proveniente da soggetti interessati che intendano esercitare i diritti relativi alla protezione dei propri dati o circa qualsiasi richiesta da parte dell’Autorità Garante in relazione agli Ordini di Acquisto;

(d) i dati saranno conservati presso le Parti nelle rispettive sedi legali e presso i Responsabili designati, per il tempo prescritto dalle norme civilistiche e fiscali. Laddove non sussista un obbligo legale alla conservazione, questo coinciderà con la durata degli Ordini di Acquisto. Alla scadenza del periodo di conservazione, i dati dovranno essere cancellati o, su richiesta di una delle Parti, restituiti in maniera sicura a detta Parte.

14.2 Fatto salvo quanto specificato all’Articolo 14.1, le Parti dichiarano e riconoscono che, in relazione all’esecuzione dei Servizi, non vi sarà un trasferimento di dati personali tale per cui una Parte sia tenuta, ai sensi della Normativa Privacy, ad agire come Responsabile al trattamento dei dati personali dell’altra Parte.

 

15. Osservanza delle normative e del Codice etico ex D. Lgs. 231/01

15.1 Il Fornitore garantisce che le attività di cui agli Ordini di Acquisto saranno svolte nel pieno rispetto delle vigenti disposizioni di legge e delle disposizioni del Codice Etico e di Condotta di E-PHARMA, copia del quale può essere reperita all’indirizzo internet: https://www.e-pharma.com/it/health/ethical-code.

 

16. Scindibilità delle disposizioni

16.1 Se una delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Acquisto fosse o diventasse illegittima, invalida o inefficace ai sensi di una qualsiasi legge applicabile, tale disposizione, in quanto scindibile dalle restanti disposizioni, dovrà considerarsi omessa dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto, e non pregiudicherà in alcun modo la legittimità, validità o efficacia delle restanti disposizioni.

 

17. Osservanza della normativa in materia di anticorruzione e obblighi correlati

17.1 Con riferimento all’esecuzione dei Servizi, il Fornitore si impegna: (a) ad astenersi dal dare o promettere denaro, provvigioni, emolumenti o altre utilità, ivi compresi regali, intrattenimenti o qualsiasi altro tipo di beneficio, anche non patrimoniale (salvo si tratti di atti di cortesia di modesto valore), a Pubblici Ufficiali, soggetti privati e/o a legali rappresentanti, amministratori o dipendenti di E-Pharma (o chiunque agisca in nome, per conto e/o nell’interesse di E-Pharma) in violazione della normativa anticorruzione applicabile e oltre i limiti stabiliti dalla Policy Anticorruzione di E-Pharma; (b) in ogni caso, a comunicare senza indugio alla funzione compliance di E-Pharma qualsiasi richiesta o donazione o promessa di quanto indicato sub (a), indipendentemente da qualsiasi considerazione in merito alla conformità di tali condotte alle previsioni della Policy Anticorruzione di E-Pharma; (c) ad astenersi dal concludere accordi individuali direttamente con legali rappresentanti, amministratori e/o dipendenti di E-Pharma; (d) a comunicare tempestivamente alla funzione compliance di E-Pharma qualsiasi indagine, procedimento amministrativo, causa o altra procedura che coinvolga il Fornitore in relazione a vicende corruttive o a delitti contro il patrimonio pubblico.

17.2 Le Parti sono consapevoli che qualsiasi grave violazione del presente articolo 18, o di parte di esso, costituisce grave inadempimento agli accordi in essere con E-Pharma. In presenza di notizie, anche di stampa, circa circostanze di fatto o procedimenti giudiziari da cui possa ragionevolmente desumersi una grave violazione del presente articolo 17, o parte di esso, E-Pharma, fatto salvo ogni altro rimedio, si riserva la facoltà di sospendere l’esecuzione degli accordi in essere con E-Pharma e/o di risolverli unilateralmente ai sensi dell’art. 1456 del Codice Civile.

 

18. Legge applicabile e Foro competente

18.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto sono regolate dalla legge italiana. In caso di controversia fra E-Pharma e il Fornitore che non possa essere risolta bonariamente, il Foro di Trento avrà la competenza esclusiva.

 

 

 

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